神州泰岳手游收购涉嫌虚增利润:数据或存虚构?

8月27日,二级市场又将手游概念股捧上了天。据21世纪经济报道消息,天舟文化(300148.SZ)复盘无量涨停,而神州泰岳(300002.SZ)已三封“一”字涨停板。8月23日,神州泰岳公告称,其拟以12.15亿元收购壳木软件100%股权,相比基准日壳木软件净资产增值约26.98倍。

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《小小帝国》

壳木软件实际控制人李毅,这位1983年出生的年轻人不到两年时间内凭借《小小帝国》一款手游,一夜便拥有9.25亿元的身家。

上海一位PE人士表示,“现在手游太热了,我们不太敢碰,当然胆子大还可以捞一把。上市公司一窝蜂收购(手游),就像之前玩矿和白酒概念热的时候一样,热炒疯炒,最后让二级市场买单。”

经调查,神州泰岳收购方案不仅涉嫌虚增利润,而且业绩补偿机制亦为“画饼”。

2011年7月8日,北京壳木由李毅出资设立,并于2013年4月8日,李毅将持有北京壳木股权转让给了壳木软件(2012年12月设立),北京壳木成了壳木软件的全资子公司。

《小小帝国》为北京壳木主打手机游戏,于2011 年12 月在Google Play 平台发布,iOS 版本于2012 年7 月在APP平台正式上线发布。

壳木软件2012年营业收入2224.11万元,净利润为1352.90万元,销售净利率高达60.83%。2013年1-6月,壳木软件营业收入和净利润分别为4118.67万元和3363.03万元,销售净利率惊人飙升至81.65%。

可以比较的是,2012年掌趣科技(300315.SZ)实现营业收入2.25亿元,但净利润只有8230万元,销售净利率只有36.52%。而2012年中青宝(300052.SZ)的营业收入为1.85亿元,净利润只有1669万元,对应的销售净利率为9.02%。

壳木软件缘何有如此之高的销售净利率?对此,神州泰岳解释为: “拥有较好的游戏发行推广渠道——壳木软件游戏推广方面依赖关联企业Camel Games Inc的品牌影响力。因此,壳木软件在2012 年未进行过大规模渠道推广活动,2013 年上半年起逐步开始少量付费推广。”

但对于壳木软件惊人的业绩,上海一位大型投行保代提出质疑,“销售净利率居然那么高。2013年进行大规模推广,怎么还能更高?”

浙江一位游戏业内人士表示,“游戏在推广的时候就是烧钱,就是所谓的各种渠道付费推广,占相当比例的费用。”

一个不可规避的问题是,壳木软件的《小小帝国》游戏上线以来,未进行大规模付费推广,这部分费用悄然地算在了关联企业Camel Games Inc头上。

前述大型券商保代还表示,“依托关联公司影响力在推广,省了一大笔费用,利润就增厚了,从而影响后面的评估价。”

Camel Games Inc于2010年3月成立于美国特拉华州,由壳木软件实际控制人李毅之父李昌建全资控制。

其实,Camel Games Inc还是壳木软件的境外收款渠道,2012年和2013年1-6月,关联交易金额各达1598.38万元和1989.89万元,分别占了当期营业收入的72.84%和48.37%。

前述保代进一步分析,“根据个人项目经验,感觉可能在释放利润,‘两套账’在今年并表。”

更值得关注的是,《小小帝国》的玩家比例数据与版本收入数据存在常理上的矛盾。

截至2013年6月,《小小帝国》玩家数量为808.40万人,其中Android版本718.74万人,中国大陆玩家占比43.44%,美国和中国台湾各为10.29%和8.13%,列第二、三位。

而iOS版游戏玩家为89.66万,中国大陆玩家占比为54.79%,中国香港和韩国各只有11.59%和7.77%。

此外,2011年12月,《小小帝国》上线时,简体中文版和英语版同时面世。但2011、2012年、2013年1-6月,来自简体中文版收入的比例只有33.18%、15.09%和23.87%;来自于英语版收入的比例却惊人高达66.82%、52.87%和36.28%。

让人啼笑皆非的是,占比一半的中国大陆玩家宁可选择英文版还不选择简体中文版?另一种可能为,壳木软件业绩数据或存在虚构。

壳木软件股东除李毅外,另有李章晶、高宇扬、戴志康和天津骆壳科技信息咨询合伙企业(以下简称,天津骆壳)。

其中李章晶为外聘总裁,于2013年5起才加入壳木软件;而高宇扬和戴志康为北京壳木设立之初的天使投资人,但并未在壳木软件任职,身份各是北京英飒科技有限公司执行董事和腾讯微生活总经理;天津骆壳为壳木软件的11人年轻化的高管团队。

高宇扬和戴志康并未参与壳木软件未来业绩承诺,神州泰岳支付给两人现金各4500万元以收购两人股权。而李毅、李章晶以及天津骆壳的现金支付对价和股权支付对价各为30%和70%,需承担四年的业绩承诺。

2013-2016 年的承诺壳木软件的净利润分别为0.8 亿元,1.1 亿元,1.5 亿元和2.0 亿元。但诡异的是,壳木软件大股东李毅做出了四年的利润承诺,但其所持股份在一年后便可以逐年解锁。

前述PE人士也分析,“这样设计看上去没什么问题,一环扣一环。但关键是,大股东先拿走一部分现金对价,再逐年套现大把现金,即便后面业绩达不到承诺,到手的现金足以覆盖业绩补偿款。”  

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